- 千秋のソロデビューが決定し、それに向けての活動の中でポケビの卒業アルバムとして制作された最後のベストアルバム。ブックレットは卒業アルバム風になっており、花嫁や花婿姿といった様々な写真を見ることができる。なお、シングル曲は全て収録されている[1]。
- Overture-Millennium-
- 作曲:松任谷由実 編曲:和田薫
- 原曲はYuming+Pocket Biscuits名義で発売された、松任谷由実とのコラボ・シングル。インストゥルメンタル。
- Rapturous Blue
- 作詞:CHIAKI&ポケットビスケッツ 作曲・編曲:パッパラー河合
- 1stシングル
- シングルバージョンはアルバム初収録。
- YELLOW YELLOW HAPPY
- 作詞:CHIAKI&ポケットビスケッツ 作曲・編曲:パッパラー河合
- 2ndシングル
- シングルバージョンはアルバム初収録。ミリオンセラーを達成した、自身最大のヒット曲。
- Red Angel
- 作詞:CHIAKI&ポケットビスケッツ 作曲・編曲:パッパラー河合
- 3rdシングル
- 前作に引き続き、ミリオンセラーを達成。
- GREEN MAN
- 作詞:UDO&ポケットビスケッツ 作曲:TERU&パッパラー河合 編曲:パッパラー河合
- 4thシングル
- UDOのボーカル曲で、TERUが作曲に関わっている。
- POWER
- 作詞:CHIAKI&ポケットビスケッツ 作曲・編曲:パッパラー河合
- 5thシングル
- アルバム初収録。『ウリナリ!!』から誕生したユニットで唯一、また自身で唯一オリコン1位を獲得した曲。
- Interlude-青の住人-
- 作詞・作曲:TERU 編曲:鍵山稔
- 原曲は下記の青の住人
- インストゥルメンタル。
- 青の住人
- 作詞・作曲:TERU 編曲:パッパラー河合
- TERUのソロ・シングル
- ソロ活動の楽曲で唯一、パッパラー河合が関わっている。
- マーガレット
- 作詞:CHIAKI 作曲:大野宏明 編曲:ウエストサイダーズ
- CHIAKIのソロ・シングル
- Chiaki & Fruits Flowers名義。
- まごころ-THANKS Version-
- 作曲・編曲:和田薫
- 原曲はUDOのソロ・シングル
- インストゥルメンタル。
- My Diamond
- 作詞:CHIAKI&ポケットビスケッツ 作曲・編曲:パッパラー河合
- 6thシングル（両A面）の一曲
- アルバム初収録。
- Days
- 作詞:CHIAKI&ポケットビスケッツ 作曲・編曲:パッパラー河合
- 6thシングル（両A面）の一曲
- アルバム初収録。
- 冒頭にメンバーアカペラによるサビがあるがそれ以外はシングルとミックスやアレンジの違いはない。
- ポケビのうた
- 作詞:TERU&UDO 作曲・編曲:松任谷正隆 Produced by 松任谷正隆
- このアルバムで唯一の新録
- テルとウドが千秋のために作った曲であり、千秋には内緒でアルバムに収録した。
- ポケビ伝説のLIVEで千秋に贈る歌として初披露した曲である。
- のちに発売された廉価版ベストアルバム『スーパー・ベスト』、デビュー20年記念アルバム『THANKS 20th Edition 〜Pocket Biscuits Single Collection+』にも収録された。
