シンジケートローン

シンジケートローン（英語: Syndicated loan）とは、借入人に対して、複数の貸付人（金融機関）が同一の契約で実施する融資（ローン）のこと。略してシローンとも呼ばれる。

概要

複数の金融機関などがシンジケート団を組み、同一の融資契約書に基づき、同一条件で信用供与を行う融資形態である。分類としては間接金融であるが、社債発行における市場型取引と似通っているため、市場型間接金融と位置づけられる。

資金を調達する企業はシンジケート団組成条件を「アレンジャー（ 不動産の証券化などで関係者の調整をする者 ）｣から受け、合意した場合は、アレンジャーにシンジケート組成の委託を行う。「アレンジャー」はインフォメーションレターを参加金融機関に配布し、参加表明した金融機関とシンジケート団を組成し、融資条件を調整する。

資金を借りる場合、調達企業が「エージェント」に融資申し込みを行い、参加金融機関はシンジケート口座に入金し、調達企業へ個別に貸し出す。元利金を支払う場合、調達企業は「エージェント」に一括して元利金を支払い、「エージェント」は参加金融機関に元利金を振り分けて支払い処理を行う。また、「エージェント」は契約条項の履行管理も行う。なお、一般的にはメインバンクが「アレンジャー」「エージェント」の双方を務めることが多いが、それ以外の金融機関が務める場合もある。

日本国内においては、契約書はJSLA（日本ローン債権市場協会）の標準契約書をベースにすることが多い。また、債権譲渡もJSLAの契約をベースに行われている。

当事者

借入人

融資の借入人。アレンジャーの指名（マンデート）を行う。基本的には、借入の調整は基本的にはアレンジャーとのみ行い、借入後の事務はエージェントのみと行う。

貸付人（シンジケート団）

アレンジャーが貸付人を招聘し、エージェントが融資事務管理を行う。なお、アレンジャー・エージェントはアレンジメント業務・エージェント業務を受託するのみで貸付を行わない場合もあり得る。

• アレンジャー（幹事） - 借入人から指名を受けて、借入人との条件調整、貸付人の招聘等を行う。借入人より組成手数料（アレンジメントフィー）を受領する。
  • ブックランナー（主幹事） - アレンジメント業務を実質的に取り仕切る者
  • マンデーテッドリードアレンジャー（主幹事） - 借入人よりアレンジャーのマンデートを受けた者の称号
  • リードアレンジャー（主幹事） - アレンジャーが複数いる場合に序列を表すために使用されることがある称号
  • ジョイントアレンジャー・共同アレンジャー（共同幹事） - アレンジャーが複数いる場合に使用されることがある称号
  • コアレンジャー（副幹事） - アレンジャーに準じた名誉的な称号としてコアレンジャーの名称が使われることもある。実質的にパーティシパントに近い。
• パーティシパント（参加者/参加金融機関/参加行/投資家） - 特別な役割が与えられていない貸付人。「平参加」ともいう。
• エージェント - 融資事務を受託し、借入人と貸付人の間に入り窓口となる。借入人より事務手数料（エージェントフィー）を受領する。以下の通り業務別に複数のエージェントで役割分担を行う場合もある。
  • ファシリティエージェント - 借入人からの通知の貸付人への取次や、貸付人の意思決定の取りまとめ等を実施
  • ペイイングエージェント - 資金決済関連の事務を実施
  • セキュリティエージェント - 担保管理関連の事務を実施

種類

ローン形態

• タームローン

基本的に長期（1年以上）の融資形態。主に設備投資資金、長期の運転資金、借り換え（リファイナンス）資金等に活用。

• コミットメント型タームローン

タームローンのうち、定められた期間内に実行が可能な形態。設備投資資金で実行時期が複数に分かれる場合等に活用。

• コミットメントライン

定められた限度額・期間内で実行可能な短期の融資形態。主に運転資金等に活用。

募集方式

• クラブディールシンジケーション

既存取引金融機関など限られた金融機関によりシンジケート団を組成

• ジェネラルシンジケーション

新規取引金融機関などを幅広く募集してシンジケート団を組成

組成の方式

• アンダーライト方式

アレンジャーが組成額全額の融資を引き受ける方式。貸付人を集められない場合はアレンジャーが融資を行う必要がある一方、アレンジメントフィーが相対的に高い傾向にある。

• ベストエフォート方式

アレンジャーが組成額全額を引き受けない方式。貸付人が集まらない可能性もあるが、アレンジメントフィーが相対的に安い傾向にある。

手順

組成・実行

• アレンジャーが借入人に条件を提案（タームシートを提示）
• 借入人がアレンジャーにマンデートを付与（マンデートレターを提出）
• アレンジャーが貸付人候補にインフォメーションメモランダム（案件説明資料）を提示し、招聘活動開始（ローンチ）
• 貸付人候補はコミットメントレター（参加表明書）をアレンジャーに提出
• アレンジャーが各貸付人への融資金額の割当（アロケーション）を確定
• アレンジャーが契約書の調整・作成を実施
• 契約書調印 - 当事者が多いため、各当事者が押印した調印頁をエージェントに送り、エージェント側で製本することが多い
• 融資実行 - 各貸付人がエージェント口座に

管理・返済

• 借入人は元利払いをエージェントに一括で行い、エージェントから各貸付人に分配することが多い
• 借入人はコベナンツに規定された資料提出は、エージェントに一括で行い、エージェントから各貸付人に資料展開されることが多い

契約

複数の貸付人が同一の契約書に調印するため、標準化されたJSLA（日本ローン債権市場協会）の標準契約書を使う。また、コベナンツが付される事が多い。

主なコベナンツ

• 報告・情報提供義務条項
• 担保制限（ネガティブ・プレッジ）条項
• 財務制限条項
  • 例：PL「経常利益が2期連続して赤字にならないこと」、BS「純資産が前期比75％を下回らないこと」

メリット・デメリット

借入人のメリット

• 取引金融機関の拡大ができる。
• 複数金融機関からの多額の資金調達ができる。
• 複数金融機関からの借入の窓口をアレンジャー・エージェントに一本化にでき、事務手続きの削減ができる

借入人のデメリット

• 手数料（アレンジメントフィー、エージェントフィー等）が必要

アレンジャーのメリット

• 手数料の獲得により採算性を高めることができる。
• シンジケート団を組成することで、同一企業への融資集中を回避できる。

アレンジャーのデメリット

• アンダーライト方式の場合、貸付人を集められないと自身で組成額全額を融資する必要がある

貸付人（パーティシパント）のメリット

• 資産運用の多様化や効率化が可能となる。
• 取引機会がなかった新規企業との取引が可能となる。
• 地方金融機関の場合、貸出ポートフォリオのリスク分散ができる。

貸付人（パーティシパント）のデメリット

• 相対取引に比較して経済条件が悪い（金利が低い）場合がある
• 借入人と直接やりとりができず、関係を深められない

市場

全国銀行協会の統計によると、日本のシンジケートローンの市場規模は以下の通り。

• 組成件数（2020年）：2,968件（タームローン1,675件、コミットメントライン1,293件）
• 組成金額（2020年）：34兆5,358億円（タームローン18兆7,397億円、コミットメントライン15兆7,961億円）
• 残高（2020年12月末）：94兆3,830億円（タームローン68兆182億円、コミットメントライン26兆3,648億円）

事例

典型的な例

• 借入人の大企業（主に東京・大阪に所在）のメインバンク（メガバンク等）がアレンジャーになり、地方銀行の東京支店・大阪支店等がパーティシパントとして参加（社債による資金運用と同様）。
• 借入人の地域有力企業のメインバンク（地方銀行）がアレンジャーになり、地域金融機関（第二地方銀行・信用金庫・信用組合等）が参加。

外部リンク

• 『シンジケート・ローン』 - コトバンク